Il s'agit d'un montage de reprise de l'entreprise qui est réalisé avec le propriétaire lui-même dans le cadre d'une opération d'acquisition d'une société par endettement bancaire.

C'est une opération qui permet au dirigeant actionnaire :

  • De transformer une partie de son patrimoine professionnel (l'entreprise) en patrimoine personnel (liquidités) tout en continuant son activité et en restant actionnaire de sa société de façon significative.
  • De faire rentrer des membres de votre famille au capital pour préparer la transmission de votre entreprise.
  • De faire entrer au capital d'autres personnes : collaborateurs, capital-investisseurs.

L'OBO est également appelé " vente à double détente " car elle repose sur un principe de cession en 2 temps :

  • Première étape : création d'une holding de reprise ;
  • Deuxième étape : rachat de la totalité du capital de la société cible par la société de reprise.

Première étape : création d'une holding de reprise

Le dirigeant actionnaire crée une société holding de reprise à laquelle il va apporter une partie du capital de son entreprise.

N'apportant qu'une partie de ses droits sociaux, le dirigeant actionnaire continue de détenir une partie du capital de la société cible. Sa participation peut être minoritaire ou majoritaire. De ce choix, dépend l'étendue de celle des capitaux-investisseurs.

Les capitaux-investisseurs peuvent donc être minoritaires ou majoritaires. De manière générale, ils sont minoritaires car ils veulent un retour sur leur investissement et non participer à la gestion de l'entreprise.

Le paiement de l'entreprise par la holding de reprise s'effectuera par l'apport en fonds propres du capital-investisseur et par la dette contractée par la holding.

Le dirigeant actionnaire continue à diriger son entreprise tout en devenant un actionnaire substantiel de la holding de reprise. Ainsi, tout en conservant sa société, il transforme une partie de son patrimoine professionnel (ses parts dans la société cible) en patrimoine personnel (liquidités issues du produit de la vente de ses parts à la holding de reprise).

Deuxième étape : rachat de la totalité du capital de la société cible par la société de reprise

La holding de reprise va s'endetter auprès d'un établissement bancaire afin de racheter au dirigeant de la société cible le solde des titres qu'il détient toujours.

Au cours de cette opération, le dirigeant actionnaire va bénéficier d'une plus-value liée à la revente de ses actions.

L'objectif commun des deux parties est le développement de l'entreprise pour la revendre à moyen/long terme. Généralement, les capital-investisseurs s'engagent pour un minimum de 3 ans (minimum pour récupérer son investissement) et pour un maximum de sept (7) ans.