Pour préserver ses droits, l'acquéreur peut exiger l'insertion, dans l'acte de cession de parts de SARL, d'une clause de garantie de passif.
Concrètement, celle-ci vise à permettre à l'acquéreur d'engager votre responsabilité en cas de « mauvaise surprise » sur l'état du passif de la SARL dont il a acquis les parts.
Par cette clause, vous certifiez l'exactitude et la sincérité des informations fournies quant au patrimoine de la SARL et à ses engagements, mais également celles de ses comptes ayant servi à déterminer le prix de vente.
Ce type de clause sécurise la cession, car elle garantit la situation juridique et financière de la société au jour de la signature de l'acte de cession des parts.
Par la signature d'une telle clause, vous vous engagez, en tant que cédant, à prendre en charge toute dette non déclarée qui se révélerait après la cession de parts, mais dont la cause ou l'origine serait antérieure à celle-ci.
Il convient d'apporter une attention toute particulière à la rédaction de la clause de garantie de passif afin d'assurer non seulement la protection de l'acquéreur, mais également celle de vos propres droits.
Par exemple, vous pouvez prévoir un plafond de garantie ou une limitation dans le temps de l'effet de la clause. Les obligations découlent des stipulations insérées dans l'acte (1).
Les modalités de mise en œuvre de la garantie de passif doivent être précisées dans l'acte de cession.
Hyper clair - merci !