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Fusion ou acquisition d'entreprise : procédures, rachat, négociations

Rédigé par Luca Benoiton

Mis à jour le 16 juillet 2024

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Droit des entreprises Professionnel Création entreprise

Vous souhaitez acquérir ou fusionner une entreprise ? Vous vous demandez comment la procédure et la négociation se déroulent ? Savoir si vous devez faire un audit ? Dans le dossier dédié de Juritravail, nous vous aidons à mieux comprendre la procédure de fusion ou d'acquisition d'une entreprise, la négociation ou encore les moyens de financement de ce projet. ... Lire la suite

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En bref

La fusion/acquisition d'une entreprise : des procédures à suivre

La fusion et l'acquisition d'une entreprise sont des stratégies de croissance et de consolidation majeures dans le domaine des affaires.

La fusion implique la combinaison de deux ou plusieurs entreprises distinctes pour former une nouvelle entité, permettant de mutualiser les ressources, les compétences et les avantages concurrentiels de chaque société.

D'autre part, l'acquisition consiste en l'achat d'une entreprise par une autre, permettant à l'acquéreur de prendre le contrôle des opérations, des actifs et des activités de la société cible.

Ces deux approches visent à atteindre des objectifs tels que l'expansion géographique, la diversification de la gamme de produits, l'accès à de nouvelles technologies ou marchés, et la création de synergies pour améliorer l'efficacité opérationnelle.

Les décisions de fusion ou d'acquisition sont étayées par des analyses financières, juridiques et stratégiques approfondies, et peuvent avoir des implications significatives sur la structure du marché, la gouvernance et la rentabilité des entreprises impliquées.

Un projet de fusion ou d'acquisition nécessite de suivre une procédure spécifique et chacune dispose de ses propres spécificités.

Plusieurs questions se posent : qui peut racheter une entreprise ? Comment racheter une entreprise ? Où trouver le financement ? Quelles sont les obligations fiscales liées à la cession ? Qui doit-on informer ? Existe-t-il des avantages et des inconvénients ? Doit-on faire un audit ? Doit-on avoir recours à un avocat ? La location-gérance a-t-elle un rôle à jouer dans une opération de fusion ? Comment se calcule la parité d’échange ? À quoi sert la prime de fusion ? Quels sont les risques de nullité d'une fusion ? Pour quelles raisons peut-on procéder à une fusion ?

Dans quel cas utiliser ce dossier

Reprendre ou fusionner une entreprise engendre un certain nombre d'obligations, notamment sur des procédures spécifiques. De nombreuses formalités doivent être accomplies pour être en accord avec la réglementation.

Les sociétés concernées par une fusion ou une acquisition se trouvent dans certains cas soumises à une obligation d'information des salariés si elles ne souhaitent pas être sanctionnées.

Outre les procédures à mettre en œuvre avant la fusion/reprise de l'entreprise, l'acquéreur se doit d'accomplir certaines déclarations après la conclusion de la vente.

Notre dossier présente le cadre juridique général de la fusion/acquisition d’entreprise sous la forme de la reprise intégrale et de la reprise du fonds de commerce.

Découvrez l'ensemble des obligations liées à ce processus de rachat ou de fusion.

Contenu du dossier

Ce dossier contient les éléments nécessaires pour comprendre le processus de fusion et d'acquisition d'une entreprise et mettre en place ce projet :

la définition de l'acquisition d'entreprise ;
les étapes de la procédure de rachat ;
les formalités à remplir après la conclusion de la vente ;
l'obligation d'information des salariés ;
la procédure de fusion simplifiée ;
l'utilité de la prime de fusion ;
le calcul de la parité de partage ;
le sort des contrats intuitu personae dans le cadre d'une fusion ;
les conséquences sur les bailleurs d'une fusion.

Ce dossier juridique dédié contient :

34 Questions essentielles

I- Achat ou rachat d'entreprise : de quoi parle-t-on ?
Qu’est-ce que l’acquisition ou le rachat d’une entreprise ?
Qui peut effectuer une reprise d’entreprise ?
Quels sont les avantages de l’acquisition d’entreprise ?
Quels sont les inconvénients d'un rachat d’entreprise ?
II- La procédure d’acquisition d’une entreprise : quelles étapes ?
La rédaction et la signature de la lettre d’intention : comment ça marche ?
La réalisation d’un audit d’acquisition est-il nécessaire ?
L’information des salariés est-elle indispensable ?
Protocole d'accord ou compromis de cession : comment ça marche ?
Garantie d'actif net, de passif, ou d'actif et de passif : pourquoi et comment ?
Quelles sont les formalités liées à la conclusion du contrat de rachat ?
Quelles sont les conséquences du rachat d’une entreprise sur les salariés ?
III- Le financement pour l’acquisition d’une entreprise
Le rachat sur fonds propres est-il possible ?
Peut-on souscrire un emprunt pour l’acquisition d’une entreprise ?
Quelles aides sont disponibles via France Travail dans le cadre d’une reprise d’entreprise ?
IV- La fusion de sociétés, de quoi parle-t-on ?
Est-il possible de réaliser une fusion simplifiée ?
Qu'est-ce qu'une fusion transfrontalière intracommunautaire ?
Dois-je obtenir une autorisation avant de procéder à une fusion ?
Quand puis-je stopper le projet de fusion ?
La location-gérance a-t-elle un rôle à jouer dans une opération de fusion ?
Comment se calcule la parité d’échange ?
À quoi sert la prime de fusion ?
Dois-je toujours désigner un commissaire à la fusion ?
Quelles sont les obligations d’information que je dois respecter ?
Quels sont les risques de nullité ?
Pour quelles raisons peut-on procéder à une fusion ?
Peut-on reporter la date d’effet d’une fusion ?
Que deviennent les contrats conclus "intuitu personae" dans une opération de fusion ?
Que deviennent les cautions dans une opération de fusion ?
Quelle est la date d'effet d’une opération de fusion ?
Quelle est la conséquence d’une fusion pour les bailleurs des sociétés ?

3 Modèles de lettres

Lettre d'intention pour l'acquisition d'une entreprise
Lettre d'information des salariés de la cession du fonds de commerce
Lettre d'information des salariés de la cession de l'entreprise

3 Formulaires CERFA

Cerfa n° 11176*26 Impôt sur le revenu bénéfices non commerciaux (2035-SD-2024)
Cerfa n° 11085*26 Impôt sur le revenu bénéfices industriels et commerciaux (2031-SD)
Cerfa n°11084*25 Déclaration d'impôt sur les sociétés (2065-SD)

Les notions clés abordées dans ce dossier juridique :

Acquisition d’entreprise

Rachat

Cession

Procédures

Reprise d’entreprise

Négociations

Entreprise

Audit

Projet d'acquisition

Lettre d'intention

Financement

Opération de fusion

Fusion

Parité d'échange

Prime de fusion

Intuitue personae

Fusion transfrontalière intracommunautaire

Commissaire à la fusion

La question du moment

Peut-on souscrire un emprunt pour l’acquisition d’une entreprise ?

L'entrepreneur souhaitant racheter une entreprise à la possibilité de faire une demande de prêt à un organisme financier, une banque ou un partenaire financier. Ces financements peuvent aller jusqu'à hauteur de 70% de montant de l'opération selon les garanties apportées.

À noter que l'organisme financier n'est pas dans l'obligation d'accepter votre demande.

Le mot de l'auteur

La mise à jour du 16 juillet 2024 concerne :

Pour la reprise d'une entreprise, France Travail met à disposition plusieurs aides financières. Il y a notamment l'ARCE, l'ACRE ou la NACRE. À savoir qu'il n'est pas fait de distinction, selon que l'entreprise est en difficulté ou non.

La mise à jour du 10 juin 2022 concerne :

Une "lettre d'intention" ou "letter of intent", peut être rédigée avant l'acquisition de la société. Elle permet à l'acquéreur d'avoir une exclusivité sur le bien si elle est acceptée par le cédant, et à ce dernier d'éliminer les candidats peu sérieux dans l'intention de rachat.

Luca Benoiton Juriste

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Pierre W.

le 14/09/2023

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