Une clause qui stipule que les cessions de parts sociales doivent être autorisées est une clause d'agrément.
Or, dans les SARL, le régime des clauses d'agrément est strictement réglementé : toutes les clauses contraires à ces dispositions sont réputées non écrites.
Ainsi, si les associés veulent lui donner une force, la clause d'agrément figurera dans les statuts et respectera les règles suivantes :
- les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales : une majorité plus forte peut être prévue dans les statuts (1) ;
- les cessions de parts sociales sont libres entre associés, sauf si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité : dans ce cas, une majorité plus réduite que celle s'appliquant aux cessions aux tiers peut être prévue dans les statuts (2).
Si la société a refusé d'agréer la cession, les associés sont tenus dans un délai de trois mois d'acquérir ou faire acquérir les parts dont la cession était prévue.
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