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En bref
Les parts sociales sont des titres non négociables émis par une société à responsabilité limitée (SARL). L’article 14 de l’ordonnance (n°2004-274) du 25 mars 2004 a simplifié les règles de gestion des SARL et notamment les formalités de cession des parts sociales.
C’est ainsi que l'article L223-14 du Code de commerce dispose que « les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ». Il s'agit donc, en principe, de la majorité simple (la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales).
Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte, dite “qualifiée”.
Le principe dans la SARL est la libre cession des parts sociales entre les associés (article L223-16 du Code de commerce). Cependant, les statuts de la société prévoient fréquemment de limiter le droit de cession entre les associés en comportant une clause limitative de la cessibilité des parts (appelée “clause d’agrément)”. Il est donc impératif de se reporter aux statuts en la matière.
Guide d'utilisation – L'acte de cession de parts sociales d'une SARL
I. Qu'est-ce que la cession de parts sociales d'une SARL ?
II. Quel est l'objet du contrat ?
III. Conditions à respecter
A - Qualité du cédant et du cessionnaire
B - Cession entre associés (principe et exception)
C - Cession de nature familiale
D - La cession en faveur d'un non-associé
E - La procédure d'agrément
F - Les conséquences du refus d'agrément
G - Formalités d'enregistrement
H - Calcul du droit d'enregistrement
IV. Le + de la rédaction
Modèle d'acte de cession de parts sociales d'une SARL
Modèle d'acte de cession de parts de SARL
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