Vendre son entreprise : date de vente et estimation, les étapes

Quand faut-il vendre son entreprise ?

Que vous soyez entrepreneur individuel, dirigeant d'une société (SARL, SAS, EURL, SASU, SCI, SA…) ou micro-entrepreneur, il est primordial de vous interroger sur les raisons pour lesquelles vous souhaitez céder votre entreprise ainsi que sur le bon moment pour le faire.

Questions préalables à se poser pour vendre

Il est nécessaire de vous poser certaines questions dans un souci d'anticipation, avant de vous lancer dans la vente de votre entreprise. Voici quelques questions dont les réponses vous guideront dans votre choix :

• pourquoi vendre ? Quelles sont les motivations personnelles et professionnelles qui vous poussent à vendre votre entreprise ? 
• quelles sont vos conditions de vente ? Quelles sont vos exigences en termes de prix, de modalités de paiement, de délais, de garanties et d'autres aspects de la transaction ? 
• quel est le plan post-vente ? Qu'avez-vous prévu après la vente ? Avez-vous l'intention de rester impliqué dans l'entreprise ou de prendre une autre direction ?

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Périodes propices à la vente d'une entreprise

Certains moments sont favorables à la vente :

• la phase de croissance : aussi appelée la phase de développement, cette période correspond à une durée d'exploitation de 3 à 5 ans. Dans cette phase, l'entreprise réalise un bon chiffre d'affaires et possède un véritable portefeuille clients. L'entreprise est donc une belle opportunité pour le repreneur qui pourra la développer davantage en faisant des investissements par exemple ;
   
• la phase de transmission : cette période vient après la phase de maturité (après 5 ans d'existence), une phase où l'entreprise est assez solide. Dans la période de transmission, qui se situe entre 8 et 12 ans d'activité, l'entreprise est prête pour une transmission. Cela peut se traduire par une entrée en bourse ou une cession. C'est une période avantageuse pour l'acheteur qui a plus de chances d'obtenir le bon prix ;
   
• la phase avant le déclin : c'est une phase de ralentissement de la croissance de l'entreprise même si elle continue d'avoir de bons résultats. À cette période, les repreneurs peuvent toujours être intéressés s'ils estiment avoir un moyen de faire rebondir l'entreprise et de reprendre sa stabilité. 

De façon générale, les performances économiques d'une entreprise ont tendance à diminuer en fonction de l'âge du dirigeant et en particulier à partir de 55 ans. En effet, le dirigeant est plus enclin à faire des choix plus prudents et donc moins d'investissements risqués.
Cependant, il est possible aussi de reprendre une entreprise dont le dirigeant a franchi le cap des 55 ans, car à ce stade de sa carrière, celui-ci peut en effet se préoccuper davantage de la pérennité de son entreprise que de son développement rapide, et être de ce fait plus enclin à transiger sur le prix.

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Comment estimer la valeur de sa société ?

La valeur d'une entreprise est le résultat d'une approche économique et financière.

Il est indispensable d'établir certains diagnostics afin de relever les points forts et les points faibles de votre entreprise, ce qui vous permettra de trouver une fourchette de valorisation.

Voici les diagnostics à réaliser avant d'entreprendre la vente :

• diagnostic de l'activité : il s'agit d'analyser le marché sur lequel évolue votre entreprise et de se renseigner sur sa compétitivité ;
   
• diagnostic des moyens : il permet de faire un état des lieux des moyens et outils professionnels (locaux, équipements, matériel, machines…) dont l'entreprise se sert pour exercer son activité. Grâce à ce diagnostic, on définit les biens qui seront compris ou non dans la vente et donc traités séparément ;
   
• diagnostic financier : il s'agit de faire le bilan des financements et garanties c'est-à-dire, l'état des emprunts (durée, taux, garanties et cautions), des garanties personnelles que vous avez éventuellement souscrites mais aussi les créances que vous détenez contre vos clients. Le diagnostic financier permet aussi d'apprécier la rentabilité de l'entreprise et donc de renseigner le repreneur sur l'aspect réaliste ou non de sa reprise ;
   
• diagnostic juridique : c'est le moment de faire l'état de tous les liens juridiques de l'entreprise c'est-à-dire les contrats (bail, contrats de travail, contrats d'approvisionnement, contrats d'assurance, nantissement de fonds de commerce, location-gérance…). Il faudra mettre des contrats à jour si nécessaire, faire également attention à leur renouvellement et notamment à la reconduction tacite (renouvellement automatique) de certains contrats. C'est également l'occasion de vérifier les brevets, les marques et les labels dont l'entreprise est propriétaire ;
   
• diagnostic humain et organisationnel : il s'agit d'évaluer la productivité de votre personnel car celui-ci représente une part importante dans la valeur de votre entreprise. Il convient de vérifier si l'organigramme en place est efficace, clair mais aussi l'impact de votre départ sur l'organisation et sur l'activité de l'entreprise ;
   
• diagnostic qualité, sécurité, environnement (QSE) : il s'agit de vérifier si votre entreprise respecte la réglementation en matière environnementale, de sécurité, d'hygiène, d'accessibilité, d'emploi de travailleurs handicapés… la conformité avec la réglementation environnementale donne de la valeur ajoutée à votre entreprise pendant la négociation.

En dehors de ces diagnostics, vous pouvez également réaliser un diagnostic comptable (adapter le bilan et le compte de résultat), social (faire le point sur la gestion du personnel), et/ou économique (l'évolution de votre entreprise dans son contexte économique mais aussi ses perspectives de développement).

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La valeur d'une entreprise s'obtient à partir de méthodes de calcul basées sur une approche économique et financière. Le prix est, quant à lui, le résultat de la confrontation entre l'offre et la demande et de la négociation entre les parties.

Il est recommandé pour cela, de vous adresser à des spécialistes comme votre expert-comptable, vos conseillers juridiques ou un cabinet d'affaires.

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Comment fixer le prix de son entreprise ?

Après avoir relevé les points forts et les points faibles de votre entreprise qui servent de base à son évaluation, vous pouvez désormais chercher à fixer le prix de cession grâce à des méthodes d'évaluation.

Il existe plusieurs méthodes de calcul que l'on peut regrouper en 4 grandes méthodes :

• méthode patrimoniale : elle permet de déterminer la valeur de l'entreprise en tenant compte de son actif net c'est-à-dire soustraire la valeur des dettes, des actifs de l'entreprise (ce qu'elle possède). La valeur de l'entreprise correspond dans ce cas à sa situation nette ou capitaux propres dans lesquels sont inclus le bénéfice non affecté, le capital et les réserves. Cette méthode est utile pour trouver la valeur de liquidation de l'entreprise (si vous arrêtez votre activité et vendez chaque élément de l'actif au détail, combien cela vous rapporterait ?) ;
   
• méthode comparative : elle consiste à mettre en perspective votre entreprise avec ses concurrents sur le marché. C'est une méthode adaptée aux cessions de commerces pour lesquels il existe des barèmes et cotes officiels en fonction du chiffre d'affaires de l'entreprise. Cela permet de savoir à combien se vend l'entreprise par rapport à son chiffre d'affaires hors taxe (60%, 80%, 110% du chiffre d'affaires) ;
   
• méthode de rendement : il s'agit d'évaluer l'entreprise en fonction de sa capacité future à dégager des bénéfices, puis à en déduire sa valeur en tenant compte du risque de non-réalisation de ces bénéfices. Cette méthode peut être utilisée tant par le cédant (vous), que par le futur repreneur ;
   
• méthode économique : elle se base sur l'appréciation de la rentabilité de l'entreprise. Elle consiste à évaluer les bénéfices de l'entreprise à partir des éléments comme l'EBE (Excédent brut d'exploitation) ou le résultat net corrigé auquel on applique un coefficient variable selon l'activité. Le tout, pondéré en fonction de certains critères comme la renommée, une situation de monopole…

L'utilisation de toutes ces méthodes nécessite l'expertise d'un professionnel compétent et neutre par rapport à vous et au futur repreneur.

Bon à savoir : Identifier et corriger les points faibles de votre entreprise demande du temps.

C'est la raison pour laquelle il convient de vous y prendre à l'avance pour pouvoir le faire tranquillement et ne rien oublier.
Si vous êtes propriétaire de l'immobilier au sein duquel vous exercez, ce temps peut servir à le dissocier de l'exploitation par la création d'une SCI.

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Comment trouver le bon repreneur ?

Après avoir réalisé une bonne partie de la préparation de votre entreprise, il vous faudra trouver un bon repreneur.

En effet, le profil du bon repreneur se dessine au fur et à mesure de votre préparation et il faudra tenir compte des éléments suivants pour le trouver :

• le choix du mode de cession : il existe différentes possibilités pour céder son entreprise :

1. elle peut se faire à titre gratuit c'est-à-dire par donation simple (transférer la propriété de son entreprise ou les parts de sa société à son successeur à titre gratuit), donation-partage (acte notarié consistant à donner de son vivant irrévocablement à tous ses enfants, tout ou partie de ses biens, en effectuant le partage entre eux) , succession (voie testamentaire) ;
    
2. la cession peut également avoir lieu à titre onéreux (vente), à titre temporaire par location-gérance, en pleine propriété ou en démembrement de propriété (nue-propriété ou usufruit) ;
    
3. il convient par ailleurs savoir si on souhaite céder la totalité ou une partie des titres de sa société.

• les éléments prévisionnels : ces éléments sont très importants pour convaincre les potentiels futurs repreneurs que vous êtes en train de céder une entreprise en bon état de marche et tournée vers l'avenir. Il convient donc définir un business plan clair avec des chiffres à l'appui. Vous devez justifier vos prévisions ce qui vous permettra de confronter votre business plan à celui du repreneur et donc de légitimer le prix de cession demandé.

Une fois ce travail préalable réalisé, vous pouvez vous lancer dans la recherche du repreneur idéal. Il est conseillé de rédiger une annonce de cession complète et de trouver un canal de diffusion assez large mais en même temps efficace, qui vous permettra de n'attirer que des repreneurs potentiels.

Pour trouver un repreneur, vous pouvez rechercher notamment :

• dans votre entourage : vos conseils (expert-comptable, notaire, avocat…) mais aussi vos fournisseurs ou prestataires de services ;
• hors de vos cercles familiaux ou professionnels : chambres consulaires, organisations syndicales ou professionnelles, agences immobilières, experts-comptables, avocats, banques, associations, médias ou réseaux spécialisés, bourses de reprise...

À retenir : Pensez à faire signer un accord de confidentialité aux repreneurs potentiels qui donnent suite à l'annonce, car la décision de céder votre entreprise peut avoir de l'impact sur votre activité, notamment quant à votre crédibilité.

Cet accord de confidentialité doit être signé avant de remettre le dossier de présentation de l'entreprise qui regroupe l'ensemble des informations issues des différentes étapes précédentes (diagnostics, évaluation, business plan, mode de cession), mais aussi la présentation des dirigeants.

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Quelles sont les démarches et formalités à accomplir pour la vente ? Où s'adresser ?

Lorsque vous décidez de vendre votre entreprise, plusieurs possibilités s'offrent à vous :

• céder les titres de l'entreprise (actions ou parts sociales) ;
• céder le fonds de commerce (outillage, matériel, clientèle, droit au bail, nom commercial…) affecté à l'exploitation d'une activité commerciale ou industrielle.

En fonction du type de vente, vous avez des formalités et démarches différentes à accomplir.

Comment se passe la vente d'un fonds de commerce ?

Avant et après la vente d'un fonds de commerce, le cédant et le repreneur sont soumis à des obligations légales et administratives qui sont notamment :

• information des salariés de l'entreprise : elle est mise en place afin de permettre à un ou plusieurs salariés de faire une offre de reprise. Pour les entreprises de moins de 50 salariés, au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente (1). Pour les entreprises de 50 à 249 salariés, il convient d'informer les salariés (2), en même temps que l'information et la consultation du comité social et économique (CSE d'entreprise) (3) ;
   
• déclaration préalable à la mairie : elle est obligatoire avant la cession d'un fonds de commerce ou un fonds artisanal, situé dans le périmètre de sauvegarde des commerces de proximité. Le maire dispose de 2 mois pour exercer un droit de préemption au profit de la commune ou y renoncer. Le non-respect de cette obligation entraîne l'annulation de la vente (4) ;
   
• obtention du consentement du conjoint : il est obligatoire lorsque le fonds de commerce appartient à la communauté de biens (5). À défaut, le conjoint cédant ne peut pas disposer du prix de vente ;
• les formalités consécutives à la vente du fonds de commerce sont dans l'ordre suivant :
   
• enregistrement de l'acte de cession : à l'initiative de l'acquéreur, au service des impôts du lieu de situation du fonds, dans un délai d'1 mois à compter de la date de cession ou d'entrée en possession du fonds, si cette dernière est antérieure à la date de l'acte de cession. Les droits d'enregistrement sont supportés par l'acquéreur du fonds (6) ;
   
• publicité légale : l'acquéreur doit publier la cession dans un journal d'annonces légales, dans un délai de 15 jours à compter de l'acte de cession. Il doit également solliciter dans un délai de 3 jours, auprès du greffier du tribunal de commerce dont il dépend, la publication d'un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) (7) ;
   
• clôture des comptes auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE) ;
   
• des démarches spécifiques auprès de certaines personnes ou organismes :

1. Cession des droits de propriété industrielle (brevets, marques, dessins ou modèles) auprès de l'Institut national de la propriété industrielle (INPI) (8) ;
    
2. Notification, par acte de commissaire de justice, de la cession du bail et du dépôt de garantie au propriétaire de l'immeuble dans lequel est exploité le fonds (9) (il est aussi possible que le bail comporte une procédure d'agrément de l'acquéreur par le bailleur) ;
    
3. Inscription du privilège du vendeur auprès du Greffe du tribunal de commerce du lieu de situation du fonds (10) ;
    
4. Déclaration du contrat de prêt, en cas de crédit vendeur à l'administration fiscale (formulaire 2062) (11) ;
    
5. Immatriculation du repreneur auprès du RCS via le CFE (commerçants), au répertoire des métiers (artisans) ou à l'URSSAF (profession libérale), selon son activité et son statut.

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Cession des parts/titres d'une société

Lorsque la cession de l'entreprise se réalise par la vente de ses titres sociaux, voici les formalités à accomplir :

• signer le protocole d'accord ;
• obtenir, si nécessaire, l'agrément du cessionnaire des parts sociales par les associés ;
• modifier les statuts ;
• notifier la cession des parts à la société ;
• formalités auprès du CFE ;
• enregistrement de la cession auprès du service des impôts des entreprises ;
• déposer les statuts mis à jour au registre du commerce et des sociétés.

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