Le dossier juridique contient :

43 Questions essentielles

11 Modèles de lettres

1 Modèle de contrat

2 Fiches express

2 Formulaires CERFA

13 315 utilisateurs ont déjà consulté ce dossier

Quels sont les pouvoirs et les responsabilités d'un gérant de SARL ?

Rédigé par Yasmine Assous

Mis à jour le 23 décembre 2024

Vous êtes actuellement gérant ou vous souhaitez créer votre SARL ? Vous vous questionnez au sujet de vos pouvoirs et de vos responsabilités et vous souhaitez en savoir plus ? Découvrez l'ensemble de ces éléments au sein de notre dossier rédigé par nos juristes experts en le téléchargeant dès maintenant !... Lire la suite

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En bref

Quels sont les pouvoirs du gérant d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ?

Le dirigeant d’une Société à Responsabilité Limitée est une personne chargée de représenter la société à l’égard des tiers et de prendre les décisions stratégiques.
Afin que le gérant puisse accomplir tout acte de gestion dans l'intérêt de la société, la loi et les statuts de la SARL prévoient toute une palette de pouvoirs.
Une vigilance s’impose, car ses fonctions et son rôle divergent selon que l’interlocuteur est un associé ou un tiers à la société.

Quelles sont les responsabilités d'un gérant d'une SARL ?

Le gérant d'une SARL, en tant que représentant légal de la société, est investi de nombreuses prérogatives mais aussi de lourdes responsabilités. Il doit gérer au quotidien l'entreprise, prendre des décisions stratégiques, signer les contrats, représenter la société en justice, veiller au respect des obligations légales, réglementaires, etc.
En effet, la gestion d'une SARL implique une responsabilité personnelle importante pour le gérant. De plus, ce dernier peut être soumis à de multiples responsabilités, tant sur le plan pénal que civil, mais aussi fiscal.

En somme, le gérant est le garant de la bonne marche de la société et répond de ses actes, tant envers les associés qu'envers les tiers.

Dans quel cas utiliser ce dossier ?

Vous envisagez de créer une SARL ou vous êtes déjà gérant de l'une d'entre elles et vous souhaitez avoir des informations sur le rôle du gérant dans l'entreprise.

La gestion d'une SARL peut se révéler contraignante puisque la loi exige le respect de certaines conditions.
À noter, les pouvoirs du gérant peuvent être restreints par la loi, mais aussi par les statuts de la société. Le gérant est également investi de certaines obligations et il peut voir sa responsabilité engagée en cas de manquements.

Ce dossier présente ses différentes fonctions ainsi que la délimitation de ses missions. Il envisage également les cas de figure dans lesquels sa responsabilité civile, pénale ou fiscale peut être engagée, engendrant parfois sa révocation.

Quand la responsabilité du gérant peut-elle être engagée ? Le gérant peut-il déléguer une partie de ses missions ? Prend-il seul les décisions ? Le gérant peut-il être révoqué par les associés ? Peut-il personnellement emprunter des fonds à la SARL ? Qui est responsable des dettes d'une SARL ?

Contenu du dossier :

Afin de répondre à vos questions, ce dossier traite des thèmes suivants :

la responsabilité civile du gérant ;
la responsabilité pénale du gérant ;
la responsabilité fiscale du dirigeant ;
la délégation des pouvoirs du gérant à un tiers ;
les pouvoirs du gérant et ses limites ;
les obligations du gérant ;
la révocation du gérant pour faute ;
le rôle des associés ;
l'information du conjoint des associés.

Ce dossier juridique dédié contient :

43 Questions essentielles

I. Les conventions réglementées dans une Société à responsabilité limitée (SARL)
Je suis gérant de SARL : quelles sont les conventions qui sont considérées par la loi comme des conventions réglementées ?
J’ai conclu un contrat de travail avec la SARL dont je suis le gérant : quelle est la procédure à suivre pour qu’il soit valable?
J’ai emprunté pour usage personnel des fonds à la SARL dont je suis gérant : ce prêt peut-il être annulé ?
II. Les pouvoirs du gérant d'une SARL
Je suis gérant de SARL : puis-je déléguer certains de mes pouvoirs à un tiers ?
Quelles sont les décisions que je ne peux absolument pas prendre en ma qualité de gérant et qui sont réservées aux associés ?
Je suis gérant de SARL : quels sont mes pouvoirs en matière d’appel de fonds pour la libération des parts sociales ?
III. Les différentes responsabilités du gérant d'une SARL
La responsabilité civile et pénale des cogérants est-elle différente selon qu'ils sont majoritaires ou minoritaires ?
Que risque le gérant si l'activité de la SARL est illégale ?
Qui peut exercer une action en responsabilité civile à l’encontre des actes que j’ai accomplis en ma qualité de gérant de SARL ?
Les associés de la SARL, dont je suis le gérant, souhaitent engager ma responsabilité civile pour un acte que j’ai accompli il y a 4 ans. Le juge est-il compétent ?
Quelle responsabilité pénale pour le gérant d'une SARL ? Peut-il être tenu responsable des infractions impliquant la société, mais dont il n'est pas l'auteur ?
Les associés de la SARL, dont je suis le gérant, ont décidé d’engager ma responsabilité pénale pour des actes accomplis dans l’exercice de mes fonctions : quelles sont les peines que j’encours ?
Je suis gérant de SARL : les associés peuvent-ils engager ma responsabilité pour les actes accomplis au cours d’un exercice pour lequel ils m’ont donné quitus ?
Quelle responsabilité fiscale pour le dirigeant (gérant) d’une SARL ?
En tant que gérant d’une SARL, suis-je seul à décider ?
IV. Les devoirs du gérant d'une SARL
J’ai refusé de convoquer l’assemblée générale pour l’approbation des comptes annuels : puis-je être révoqué ?
Puis-je librement transférer le siège social de la SARL ?
Quelles sont les informations que je dois obligatoirement fournir aux associés avant toute délibération collective ?
Les associés ont-ils le droit de me poser des questions écrites concernant l’ordre du jour des assemblées à venir ?
Mon entreprise est située à Paris, mais, je souhaite déménager le siège social à Toulouse, dois-je modifier les statuts?
Ma société ne fait plus de bénéfices et je souhaite arrêter mon activité professionnelle, que dois-je faire?
Mon entreprise est florissante et je souhaite augmenter le capital de ma SARL de 15 000 euros à 30 000 euros, dois-je modifier les statuts à cet effet ?
Le gérant de ma société est en vacances et refuse de revenir plus tôt pour procéder à l'immatriculation de la société. Puis-je le faire à sa place?
Je veux bien m'associer dans la SARL d'un ami mais j'habite à l'étranger et je ne peux pas assister aux assemblées générales, comment faire?
Nous sommes actuellement 100 associés dans notre SARL. Un parent souhaite investir avec nous. Que va t-il se passer si nous devenons 101 associés ?
Mes associés et moi venons de signer les statuts de notre SARL, peut-elle commencer à exercer son activité dès aujourd'hui?
Le gérant de la société a oublié de procéder à la publication de l’avis dans un journal d'annonces légales, est-ce grave ?
J'ai déjà créé mon entreprise mais je souhaite passer en SARL. Quelles sont les formalités pratiques?
Un associé de la SARL dont je suis le gérant vient de décéder, les statuts doivent-ils être modifiés ?
Mon mari sait que je suis associée dans une SARL, or la société est devenue une EURL, dois-je l'en informer?
Je souhaite m'associer avec un ami dans une SARL sans en parler à ma femme, est-ce que j'en ai le droit?
Nous sommes 7 associés et nous n'arrivons pas à nous entendre sur la rédaction d'un article des statuts, qui peut nous départager?
V. Les droits du gérant d'une SARL
Je souhaite devenir associé dans une SARL mais je ne suis pas d'accord avec tout le contenu des statuts, puis-je demander la modification d'une clause avant de signer ?
Un concurrent veut m'empêcher d'exercer mon activité professionnelle et conteste l'existence de mon entreprise, que faire?
Je souhaite créer une SARL mais ma femme refuse catégoriquement que je me lance dans les affaires. Peut-elle m'en empêcher?
Je n'ai pas assez d'argent pour investir dans une SARL mais je peux mettre à la disposition de la société un local dont je suis le propriétaire, serai-je considéré comme un associé?
Je souhaite offrir mes parts de SARL à ma fille pour son anniversaire, est-ce possible?
Un incendie a ravagé les locaux de mon entreprise et les statuts ont été brûlés, que faire?

11 Modèles de lettres

Statuts types des sociétés à responsabilité limitée dont l’associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance
Statuts SARL
Avis de constitution d'une SARL dans un journal d'annonces légales
Procuration pour l’accomplissement des formalités de constitution d’une SARL par un tiers
État des actes accomplis au nom de la SARL en formation
Lettre demandant à rechercher l'antériorité d'une dénomination ou d'une marque
Avertissement légal à donner au conjoint concernant l’utilisation de biens communs en cas d’apport lors de la constitution d’une SARL
Accord du conjoint à l’apport de biens communs et revendication de la qualité d’associé lors de la constitution d'une SARL
Revendication par le conjoint de la qualité d’associé postérieurement à la constitution d'une SARL
Attestation d'information du conjoint sur les conséquences des dettes professionnelles sur les biens communs aux époux
Attestation de non-condamnation et de filiation du gérant SARL

1 Modèle de contrat

Modèle de pacte d’associés

2 Fiches express

La Société à Responsabilité Limitée (SARL)
Quels sont les pouvoirs du gérant d'une société à responsabilité limitée ?

2 Formulaires CERFA

Cerfa n°11680*10 : Déclaration de constitution d'une SARL (MO)
Cerfa n°11685*03 Déclaration de radiation d'une entreprise - personne morale (M4)

Les notions clés abordées dans ce dossier juridique :

Gérant de SARL

Pouvoirs

Dirigeant

Responsabilités

Devoirs

Siège social

Associé

Statuts

Dividendes

Infractions

Tiers

Décisions

Délégation

Gérant de fait

Gérant majoritaire

Abus de biens sociaux

Faute de gestion

Code de commerce

La question du moment

La responsabilité civile et pénale des cogérants est-elle différente selon qu'ils sont majoritaires ou minoritaires ?

La responsabilité des cogérants n'est pas proportionnelle au nombre de parts détenues dans la société.

Il suffit de prouver l'existence d'une faute, d'un préjudice et d'un lien de causalité entre les deux pour déclencher la responsabilité individuelle d'un cogérant ou la responsabilité solidaire des cogérants envers la société ou les tiers (1).

La responsabilité civile

Les cogérants peuvent voir leur responsabilité civile engagée envers la société ou envers les tiers pour trois causes légales (2) :

une violation de la loi ou des réglementations en vigueur et applicables aux SARL ;
le non-respect des statuts de la société ;
la faute de gestion pouvant varier de l'imprudence aux manœuvres frauduleuses graves (3).

La responsabilité civile des gérants peut être mise en cause soit par un ou plusieurs associés lorsqu'il s'agit de réparer le préjudice subi par la société ; soit par des associés ou tiers, pouvant justifier d'un préjudice personnel et ayant, en conséquence, un intérêt à agir.

La responsabilité pénale

La responsabilité pénale des cogérants peut être engagée dans des cas expréssement prévus par la loi. C'est le cas notamment du détournement de fonds, de la répartition fictive de dividendes et de l'abus de pouvoir ou de biens sociaux.

Si la responsabilité de plusieurs cogérants est en jeu, le tribunal compétent déterminera la part contributive de chacun dans la réparation des dommages.

À noter, le délai de prescription applicable en la matière est de trois ans à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, dès sa révélation (4). Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

Le mot de l'auteur

La mise à jour du 23 décembre 2024 concerne :

Les gérants de SARL peuvent être tenus pénalement responsables en cas d'atteinte à l'environnement causée par leur société. Cette responsabilité pénale s'applique notamment en cas de pollution ou de mise en danger de la santé humaine.

La mise à jour du 25 mai 2023 concerne :

Le gérant de la SARL ne peut agir en dehors de l’intérêt de la société. Si sa gestion porte préjudice à l’entreprise, sa responsabilité peut être engagée tant sur le plan civil, fiscal que pénal.

Yasmine Assous Rédactrice Web