Achat ou reprise d'entreprise : contexte et enjeux
En quoi consiste le processus d'acquisition d'entreprise ? Comment se fait l'acquisition/le rachat d'entreprise ?
On parle "d'acquisition/de rachat d'entreprise" pour désigner la procédure par laquelle vous pouvez racheter une entreprise existante, à savoir :
- son fonds de commerce, s'il s'agit notamment d'une entreprise individuelle ;
- la majorité de ses titres de capital (cession des parts sociales ou actions), s'il s'agit d'une société.
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Acheter ou reprendre une entreprise/société : quels objectifs et quelle stratégie ?
Lorsque vous décidez de devenir votre propre patron, 2 options s'offrent à vous : fonder votre entreprise, et démarrer de zéro à partir d'une page blanche, ou racheter une entreprise déjà existante (on parle de rachat ou de reprise d'entreprise).
Cette seconde option a de nombreux attraits opérationnels, notamment relatifs :
- à la présence d'un personnel déjà formé, disposant d'un savoir-faire certain et apte à maintenir l'activité de l'entreprise :
- l'existence de relations établies avec d'éventuels fournisseurs et clients ;
- la présence de machines de production et/ou de stocks de marchandises déjà financés ;
- etc.
Néanmoins, opter pour le rachat d'une entreprise existante peut présenter certains inconvénients, qu'il est impératif d'identifier avant de vous décider.
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Comment financer une acquisition d'entreprise ?
Acheter un fonds de commerce ou des titres de société nécessite bien évidemment d'avoir les fonds nécessaires pour cela.
Préalable indispensable à la concrétisation de votre projet, vous allez devoir faire le tour des options qui s'offrent à vous en termes de financement : aides à la création d'entreprise, emprunts bancaires, mobilisation des réseaux professionnels (prêts d'honneur, business angels, etc.), participation de vos proches, financement par fonds propres, crowdfunding...
Ne négligez aucune opportunité pour maximiser les chances d'atteindre votre but !
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Comment racheter/reprendre une entreprise/un commerce ? Quelles étapes respecter ?
Effectuer une reprise d'entreprise, c'est respecter, en pratique, certaines étapes incontournables à l'instar de :
- l'identification précise de votre projet d'achat, en fonction de vos envies, vos appétences, mais aussi de vos compétences ;
- l'identification des entreprises à racheter, et plus particulièrement de l'entreprise ou société "cible" ;
- la rencontre des cédants/dirigeants de l'entreprise ou société cible, afin de vérifier l'adéquation de votre projet au leur ;
- la réalisation d'évaluations et de diagnostics, impératifs pour vous faire une idée précise de l'entreprise ou société cible, de ses points faibles et de ses atouts (situation financière, chiffre d'affaires, activités connexes, schéma de direction, contrats de travail en cours, cœur de métier, etc.) ;
- la recherche d'un montage juridique et fiscal adapté à votre projet, afin de maximiser ses chances de succès ;
- la recherche de financements divers, notamment via l'élaboration d'un business plan fiable et la sollicitation des interlocuteurs compétents ;
- la rédaction d'une lettre d'intention, puis dans un second temps, d'un protocole d'accord ou compromis de cession, qui devront reprendre l'intégralité des engagements de chaque partie, la chronologie et les détails de l'opération (conditions suspensives éventuelles, échéancier, modalités de paiement, clause de confidentialité, etc.). Parallèlement, vous pouvez vous atteler à la réalisation d'un audit d'acquisition, en vue de vérifier les informations que vous avez collectées sur l'entreprise, et de vous faire une idée très précise de sa valeur ;
- la rédaction éventuelle d'une clause ou d'un acte de garantie d'actif et/ou de passif, en vue de sécuriser la transaction et de vous protéger de toute mauvaise surprise ultérieure ;
- du closing via la signature de l'acte de cession définitif et l'accomplissement des formalités administratives obligatoires liées à l'acte d'achat ou de reprise de l'entreprise ou société cible, qui doit faire l'objet d'une attention rigoureuse.
Le bon déroulement de votre projet va dépendre du respect scrupuleux de ces différentes phases, aussi est-il impératif de les connaître et de les maîtriser intégralement.
Un projet d'acquisition d'entreprise ne peut pas s'improviser. Pour réussir votre projet, vous allez avoir besoin de l'aide de professionnels qualifiés (avocats, experts-comptables, cabinets d'audit, commissaires aux comptes, etc.) qui, chacun dans leur domaine, vous dispenseront de précieux conseils : santé financière de l'entreprise ou société cible, montage juridique à adopter, impacts comptables et fiscaux de l'opération, etc.
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Notre dossier complet comprend :
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Acquisition d'entreprise : faut-il informer les salariés ?
Dans le cadre d'un projet de rachat d'entreprise, il va être obligatoire d'informer les salariés de l'entreprise ou société cible.
En la matière, il faut distinguer :
- l'obligation générale des sociétés commerciales de moins de 250 salariés d'organiser, au moins une fois tous les 3 ans, un dispositif d'information des salariés portant en particulier sur les conditions juridiques de la reprise d'une entreprise par les salariés, sur ses avantages et ses difficultés, ainsi que sur les dispositifs d'aide dont ils peuvent bénéficier (1) ;
- l'obligation spécifique d'information des PME (soit les entreprises occupant moins de 250 salariés, et dont le chiffre d'affaires annuel n'excède pas 50 millions d'euros ou dont le total de bilan n'excède pas 43 millions d'euros) engagées dans un processus de vente (2) :
- d'un fonds de commerce ;
- ou d'au moins 50 % des parts sociales, actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital de la société.
L'obligation d'information a pour but de permettre aux salariés qui le souhaitent de formuler une offre d'achat de leur entreprise.
Les modalités d'information diffèrent selon que l'entreprise est soumise, ou non, à l'obligation de mettre en place un comité social et économique (CSE d'entreprise).
Pour en savoir plus, téléchargez notre dossier dédié !
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Fusion-acquisition : une démarche et une procédure particulières
L'acquisition d'une société peut aussi s'envisager sous le prisme particulier d'une opération de fusion.
Comment définir une fusion ? Il s'agit d'une opération par laquelle une ou plusieurs sociétés commerciales décident de la transmission de leur(s) patrimoine(s) (3) :
- à une nouvelle société, qu'elles constituent à cette occasion ;
- ou à une société déjà existante, par voie d'absorption.
Ce type d'opération, réservée aux sociétés, a des conséquences juridiques, économiques, comptables et fiscales importantes, et fait l'objet d'une procédure très particulière, qui peut notamment être simplifiée.
Location-gérance, date d'effet de la fusion, conséquences de l'opération pour les bailleurs de la société absorbée et absorbante, sort des contrats intuitu personae, risques de nullité, obligations d'information, etc. Retrouvez l'ensemble des données relatives à ces points dans notre dossier spécial !
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(1) Article 18 de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire
(2) Articles L141-23 et s. et L23-10-1 et s. du Code de commerce
(3) Article L236-1 du Code de commerce
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