Qu'est-ce qu'une transformation de société (SA en SAS, etc.) ? Définition
D'un point de vue juridique, on parle de "transformation" d'une société lorsque celle-ci change sa forme juridique.
Tel est par exemple le cas lorsqu'une société anonyme (SA) se transforme en une société à responsabilité limitée (SARL), une société par actions simplifiée (SAS) en société à commandite simple (SCS), etc.
Bon à savoir :
Une augmentation de capital ou une réduction de capital social ne constitue pas une transformation de société. En effet, une telle opération n'a pas d'incidence sur la forme de la société, mais influe seulement sur la valeur de son capital social.
Transformer sa société : pour quoi faire ?
Plusieurs raisons peuvent expliquer votre souhait de procéder à la transformation de la forme juridique de votre société : recherche de nouveaux financements, appels à de nouveaux investisseurs, envie d'ouverture du capital social, nécessité de développer l'activité existante ou de diversifier les sources de bénéfices, volonté de préparer la transmission de votre société à vos enfants, etc.
En tant que dirigeant, c'est à vous qu'il incombe de déterminer les orientations stratégiques à adopter, parmi lesquelles peuvent figurer l'option d'une transformation de la société. Gardez l'esprit ouvert, et prenez conseil : c'est une démarche qu'il peut être opportun d'étudier !
Notre dossier sur les informations pour la transformation d'une société
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Changement de forme juridique : enregistrement, formalités, avis, annonces légales, etc.
Outre la prise d'une décision en assemblée générale extraordinaire et une modification nécessaire des statuts de la société, une transformation de société nécessite l'accomplissement de certaines formalités administratives, parmi lesquelles :
- une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS) (1) ;
- une insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc), via le greffe du tribunal de commerce (2) ;
- une insertion dans un support d'annonces légales (3) ;
- etc.
Selon les cas, il peut aussi être nécessaire, dans le cadre d'une transformation de la société, de faire appel aux services d'un commissaire à la transformation, ayant notamment pour mission d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social, ainsi que les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés.
L'intervention d'un commissaire à la transformation n'est toutefois pas obligatoire : elle n'est en effet requise que dans l'hypothèse où une société qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions (4).
Gardez par ailleurs en tête qu'une transformation peut impacter, à bien des niveaux, le fonctionnement de la société : assemblées générales, règles de majorité, modes de convocation des associés, organes de direction, pouvoirs du dirigeant, etc.
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Les effets fiscaux de la transformation de société
Changement de régime fiscal : définition et principe
D'un point de vue fiscal, si la transformation de votre société n'entraîne pas la création d'une nouvelle personne morale mais provoque un changement de régime fiscal (de l'impôt sur le revenu (IR) vers l'impôt sur les sociétés (IS), ou inversement), elle sera considérée comme une cessation d'entreprise (5).
La cessation d'entreprise entraîne l'imposition immédiate (5) :
- pour les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés (IS) :
- des résultats d'exploitation de l'exercice en cours ;
- des bénéfices en sursis d'imposition ;
- des plus-values latentes acquises à la date de l'opération ;
- des profits latents compris dans la valeur de stocks ;
- pour les sociétés soumises au régime fiscal des sociétés de personnes (IR) qui exercent une activité professionnelle :
- des bénéfices d'exploitation de l'exercice en cours ;
- des bénéfices en sursis d'imposition ;
- des plus-values ou moins-values d'actif immobilisé, réalisées ou constatées lors de l'opération.
Notez néanmoins que ce principe d'imposition immédiate peut, sous conditions, faire l'objet d'atténuations. Pour plus d'informations, téléchargez notre dossier dédié !
Dossier complet : Comment changer les statuts d'une entreprise ?
Obtenez toutes les informations nécessaires pour changer de statuts. Lourde de conséquences, il faut en comprendre la portée.
Changement d'activité réelle = changement de régime fiscal ?
La transformation de votre société peut également résulter, entre autres hypothèses, d'une modification de son activité réelle.
Une telle démarche peut notamment se traduire par l'adjonction d'une nouvelle activité à celle déjà exercée par la société, ou, au contraire, l'abandon de l'une d'entre elles.
Pour que le changement de l'activité réelle de la société entraîne une cessation d'entreprise, il est nécessaire que celui-ci ait un effet significatif sur l'activité de la société.
Or, cette notion se traduit différemment selon que la société est ou non soumise à l'impôt sur les sociétés. Pour plus de détails, téléchargez notre dossier dédié aux conséquences fiscales d'une transformation de société !
Transformation de société : quid des droits d'enregistrement ?
Un droit spécial de mutation peut trouver à s'appliquer notamment dans l'hypothèse où une personne non soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) consent l'apport d'un fonds de commerce à une personne morale soumise à l'IS (6).
Pour connaître les raisons et les conséquences d'une transformation de société, consultez notre dossier !
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Dossier complet répondant à mes questions