Transformation de société : quelles sont les conséquences fiscales ?

Qu'est-ce qu'une transformation de société (SA en SAS, etc.) ? Définition

D'un point de vue juridique, on parle de la "transformation" d'une société lorsque celle-ci change sa forme juridique.

Tel est par exemple le cas lorsqu'une société anonyme (SA) se transforme en une société à responsabilité limitée (SARL), une société par actions simplifiée (SAS) en société à commandite simple (SCS), etc.

NB : une augmentation de capital ou une réduction de capital social ne constitue pas une opération de transformation au sens du droit des affaires. En effet, elle n'a pas d'incidence sur la forme de la société, mais seulement sur la valeur de son capital social. 

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Pourquoi changer de forme sociale ? Quels sont les facteurs pouvant jouer dans la prise de décision ?

Plusieurs raisons peuvent expliquer le souhait de procéder à la transformation de la forme juridique de votre société :

• la recherche de nouveaux financements ;
• l'ouverture du capital social à de nouveaux investisseurs ;
• la nécessité de développer l'activité existante ;
• la volonté de diversifier les sources de bénéfices ;
• la volonté de préparer la transmission de votre entreprise à vos enfants ;
• etc. 

En tant que dirigeant, c'est à vous qu'il incombe de déterminer les orientations stratégiques de l'activité à adopter, parmi lesquelles peuvent figurer l'option d'une transformation de la société. Gardez l'esprit ouvert, et prenez conseil : c'est une démarche qu'il peut être opportun d'étudier !

Comment transformer une entreprise ? Focus sur les formalités administratives, avis, annonces légales, etc.

Du fait d'une prise de décision en assemblée générale extraordinaire (AGE) en vue de la modification des statuts, la transformation de votre société nécessite l'accomplissement de certaines formalités administratives, parmi lesquelles :

• une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS)/Registre national des entreprises (RNE) via le guichet unique des formalités d'entreprises (1) ;
• une insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc), via le greffe du tribunal de commerce (2) ;
• une insertion dans un support d'annonces légales (3) ;
• une inscription modificative au registre des bénéficiaires effectifs, là aussi via le guichet unique (4).

Bon à savoir :

On parle de "bénéficiaires effectifs" d'une société pour désigner la ou les personnes physiques qui la contrôlent. 

L'intervention possible d'un commissaire à la transformation

Selon les cas, il peut aussi être nécessaire de faire appel aux services d'un commissaire à la transformation, ayant notamment pour mission d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social, ainsi que les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés.

💡 L'intervention d'un commissaire à la transformation n'est toutefois pas systématique : elle n'est en effet requise que dans l'hypothèse où une société qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions (5).

Gardez par ailleurs en tête qu'une transformation peut impacter, à bien des niveaux, le fonctionnement de la société : assemblées générales, règles de majorité, modes de convocation des associés, organes de direction, pouvoirs du dirigeant, etc. 

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Transformation d'une société : quelles sont les conséquences fiscales ?

Changement de régime fiscal (IR/IS) en cours d'exercice : définition et conséquences

Généralement, la transformation d'une société n'entraîne pas la création d'une nouvelle personne morale (6).

Dans ce cas, d'un point de vue fiscal, cette opération peut néanmoins provoquer un changement de régime fiscal (de l'impôt sur le revenu (IR) vers l'impôt sur les sociétés (IS), ou inversement), auquel cas, elle sera considérée comme une "cessation d'entreprise" (7).

La cessation d'entreprise entraîne l'imposition immédiate (7) :

• pour les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés (IS) :
  • des résultats d'exploitation de l'exercice en cours ;
  • des bénéfices en sursis d'imposition ;
  • des plus-values latentes acquises à la date de l'opération ;
  • des profits latents compris dans la valeur de stocks ;
     
• pour les sociétés soumises au régime fiscal des sociétés de personnes (IR) qui exercent une activité professionnelle :
  • des bénéfices d'exploitation de l'exercice en cours ;
  • des bénéfices en sursis d'imposition ;
  • des plus-values ou moins-values d'actif immobilisé, réalisées ou constatées lors de l'opération. 

Notez néanmoins que ce principe d'imposition immédiate peut, sous conditions, faire l'objet d'atténuations. Pour plus d'informations, téléchargez notre dossier spécial relatif à la transformation d'une EURL en SARL !

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Changement d'activité réelle = cessation d'entreprise ?

Le fait d'avoir à supporter les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise peut également résulter, entre autres hypothèses, d'une modification de son activité réelle.

Une telle démarche peut notamment se traduire par l'adjonction d'une nouvelle activité à celle déjà exercée par la société, ou, au contraire, l'abandon de l'une d'entre elles. 

Pour que le changement de l'activité réelle de la société entraîne fiscalement une "cessation d'entreprise", il est nécessaire que celui-ci ait un effet significatif sur l'activité de la société.

Or, cette notion se traduit différemment selon que la société est ou non soumise à l'impôt sur les sociétés. Pour plus de détails, téléchargez notre dossier spécial !

Transformation de société : quid des droits d'enregistrement ?

La transformation de la forme d'une société (sans création d'une nouvelle personne morale) entraîne par principe l'application de droits d'enregistrement, dont le montant et la nature divergent selon les différents paramètres de la situation.

Si la transformation de la société n'a pas pour conséquence de rendre la société soumise à l'IS, seul un droit fixe de 125 euros est en principe exigible (8).

En revanche, un droit spécial de mutation peut trouver à s'appliquer dans l'hypothèse où une personne non soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) consent l'apport d'un fonds de commerce à une personne morale soumise à l'IS (9).

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