Le dossier juridique contient :

32 Questions essentielles

12 Modèles de lettres

1 Modèle de contrat

22 227 utilisateurs ont déjà consulté ce dossier

Parts sociales de SARL : tout savoir sur la cession et le statut du gérant

Rédigé par Lorène Bourgain

Mis à jour le 22 mars 2024

Céder ses parts sociales de SARL nécessite de maîtriser la réglementation qui entoure ce type d'opération, dont le contenu diffère selon les circonstances. ... Lire la suite

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En bref

Gérance et cession de parts d'une SARL : que devez-vous savoir ? Définition de la gérance majoritaire et minoritaire, agrément, etc.

Vous êtes gérant ou associé d'une SARL, et vous vous demandez si et comment vous pouvez céder vos parts sociales à un tiers ou à proche ? Avec quels effets et quelles conséquences ?

Ce dossier est là pour répondre à toutes vos questions !

Dans quel cas utiliser ce dossier ?

Vous êtes gérant associé d'une SARL, et vous avez décidé de faire le point sur votre gérance : qu’est-ce que le statut de gérant majoritaire ou minoritaire ? Comment s’effectue l’évaluation de la participation au capital du gérant ? Quel est le régime social du gérant ? Sa situation matrimoniale a-t-elle une influence sur la répartition des parts sociales de la société ? Les parts sociales détenues par un gérant marié constituent-elles des biens propres ou communs ?

Vous êtes associé d'une SARL et vous envisagez de céder vos parts sociales : à qui pouvez-vous les vendre ? Comment valoriser le prix de vos parts sociales ? Quelle est la procédure à suivre en fonction du profil de l'acquéreur, et les conséquences d'un manquement ? Quelle est la fiscalité applicable à une telle cession (droits d'enregistrement, plus-value) ? Qu'en est-il de la transmission de parts sociales de SARL en cas de décès ?

Contenu du dossier

Pour vous répondre, ce dossier contient divers contenus, théoriques comme pratiques, ayant trait :

au statut du gérant (majoritaire ou minoritaire), à son régime social et à l’incidence de sa situation matrimoniale sur le schéma de détention des parts sociales de la société (mariage sous un régime de communauté ou de séparation de biens, PACS, concubinage) ;
à la cession de parts sociales de SARL, et à ses modalités selon le cas de figure rencontré (qualité de l'acquéreur - tiers, associé ou proche du cédant, valorisation des parts sociales, agrément éventuel à obtenir, formalités de publicité à accomplir, différence d'avec le nantissement de parts sociales, clauses de garantie pouvant être insérées dans l'acte, traitement fiscal applicable).

Ce dossier juridique dédié contient :

32 Questions essentielles

I. SARL : actions ou parts sociales ? Quelle différence ?
II. Je suis pacsé avec une personne qui a acquis des parts sociales de la SARL dont je suis le gérant : cela a-t-il une incidence sur le caractère minoritaire ou majoritaire de la gérance ?
Je suis gérant majoritaire d’une SARL : de quel régime social je relève ?
Je suis gérant de SARL : les parts détenues par mon épouse en nue-propriété ou en indivision sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?
Je suis gérant associé d'une SARL : les parts détenues par ma concubine sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?
Je suis gérant associé d'une SARL : les parts détenues par mon conjoint sont-elles prises en compte pour apprécier ma qualité de gérant majoritaire ou minoritaire ?
Je suis marié et je décide d'acquérir des parts sociales d'une SARL : les parts constitueront-elles des biens communs ou propres ?
III. Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment faire ?
Je souhaite céder mes parts sociales de SARL : comment les valoriser ?
Comment déterminer le prix de vente des parts que je possède dans une SARL ? Puis-je demander le concours d'un tiers ?
Peut-on céder des parts sociales de SARL résultant d'apports dits "en industrie" ?
Ma mère a vendu à ma sœur les parts que je lui avais cédées peu de temps auparavant. La SARL conteste ces cessions. Pourquoi ?
À quelle majorité doit-être agréée la cession de parts sociales de SARL à un tiers ?
Puis-je promettre à un tiers étranger à la SARL de lui céder mes parts en attendant l’accord des autres associés ?
Mon projet de cession de parts sociales de SARL à une personne étrangère à la société a été refusé, que puis-je faire ?
Mon projet de cession de parts à un tiers a été refusé mais les associés de la SARL sont d’accord pour me racheter mes parts sociales à un prix qui ne me convient pas. Comment faire ?
Que se passe-t-il si je vends mes parts sociales de SARL à un tiers, sans que la procédure de demande d’agrément aux autres associés ait été respectée ?
Suite au refus d'agrément de l'acquéreur par mes associés, je souhaite renoncer à mon projet de cession des parts que je détiens dans une SARL. Est-ce possible ?
Quelles sont les différentes étapes d’une cession de parts de SARL à un tiers à la société ? Récapitulatif
Je me porte acquéreur des parts sociales d’une SARL. À partir de quand est-ce que je deviens réellement propriétaire et quels seront mes droits dans la SARL ?
En tant que bénéficiaire d’une cession de parts sociales, puis-je exercer mes droits d’associé dès le lendemain de la cession?
L’acte de cession de parts sociales n’a pas été déposé au siège social. Quelles sont les conséquences de cette omission ?
Que faire si le gérant de la SARL ne déclare pas la cession de parts sociales au Registre du commerce et des sociétés ?
Je suis propriétaire de parts de SARL acquises pendant mon mariage (sans contrat de mariage). Dans quelle mesure mon conjoint doit-il participer à la cession de celles-ci ?
Quel tribunal est compétent en cas de litige sur la cession de parts d’une SARL ?
Qu’est-ce que le nantissement des parts sociales d’une SARL ?
IV. Mon père, associé d’une SARL, est décédé. Qu’advient-il de ses parts sociales ? Me reviennent-elles ?
Qu’est-ce que l’attribution préférentielle des parts de l’associé défunt d’une SARL ?
V. L’acquéreur de mes parts sociales me demande d’insérer une garantie de passif dans l’acte de cession. De quoi s'agit-il ?
Quelles sont les différentes clauses de garantie d’actif et/ou de passif pouvant être insérées dans l’acte de vente ?
VI. Des droits d’enregistrement sont-ils dus lors d’une cession de parts de SARL ?
Comment est imposé le cédant de parts de SARL qui réalise une plus-value en raison de la cession de celles-ci ?

12 Modèles de lettres

Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire d'une SARL en vue d'une cession de parts
Notifier le projet de cession de parts sociales au gérant de la SARL en vue d’agrément
Lettre d’enregistrement de cession de parts d'une SARL au SIE
Réponse du conjoint du cessionnaire de parts sociales
Notification du gérant (SARL) au cédant de refus d’agrément de la cession de parts
Notification de l’autorisation de la cession de parts et de l’agrément d’un nouvel associé adressée au cédant par le gérant (SARL)
Modèle de PV d'AGE ayant agréé une cession de parts (SARL)
Attestation du gérant du dépôt de la cession de parts sociales au siège de la SARL
Notification du projet de cession de parts sociales aux associés d'une SARL en vue d’agrément
Rapport du gérant à l’AG sur une cession libre de parts sociales
Rapport du gérant à l’assemblée générale concernant une cession de parts sociales dans une SARL (agrément à accorder)
Lettre de convocation à l’AGE pour une cession de parts sociales (SARL)

1 Modèle de contrat

Modèle d'acte de cession de parts de SARL

Les notions clés abordées dans ce dossier juridique :

Gérant majoritaire/minoritaire

Mariage

Pacs

Concubinage

Cession de parts sociales

Agrément

Garantie actif-passif

Agrément

Droits d'enregistrement

Plus-value imposable

La question du moment

Comment déterminer le prix de vente des parts que je possède dans une SARL ? Puis-je demander le concours d'un tiers ?

Le prix de vente des parts doit être déterminé ou au moins déterminable à partir d'éléments précis afin de ne pas entacher la cession de nullité. Il doit être sérieux.

En tant que cédant, 2 possibilités s'offrent à vous :

soit vous déterminez vous-même le prix de vente de vos parts sociales, auquel cas vous êtes tenu de prendre en compte des éléments objectifs qui ne dépendent pas de votre volonté ni de celle de l'acquéreur. Vous pouvez vous référer aux résultats présentés dans les comptes sociaux de la SARL. Pour cela, il est possible de s'appuyer sur les bilans des dernières années, voire de l'année en cours. Peuvent également être utilisés la valeur des actifs immobilisés, le montant du passif, le solde de votre compte courant d'associé ainsi que les contentieux en cours dans lesquels la SARL est engagée ;

soit vous trouvez la tâche trop ardue, auquel cas, vous pouvez recourir, de façon volontaire, à l'expertise d'un tiers indépendant (1). Celui-ci peut être choisi avec l'accord exprès de l'acquéreur. L'expert fixe le prix de cession selon une méthode d'évaluation et des critères qu'il choisira (par exemple, en comparant les valeurs retenues lors de cessions antérieures de mêmes parts, en comparant le cours des titres d'entreprises similaires). Toutefois, vous pouvez lui imposer les éléments devant servir à l'évaluation du prix.

À noter : Les statuts peuvent prévoir des méthodes d'évaluation, ou même vous imposer un expert.

La loi peut aussi, dans certains cas de figurer, imposer l'intervention d'un expert pour la fixation du prix des parts, par exemple en cas de refus d'agrément de l'acquéreur des parts sociales de SARL (2).

Le mot de l'auteur

La mise à jour du 22 mars 2024 concerne :

La cession de parts sociales de SARL fait l'objet de règles particulières, imposant notamment le respect d'une procédure au formalisme précis. Pour donner à votre projet toutes les chances d'aboutir, faisons le point ensemble sur leur teneur !

La mise à jour du 22 novembre 2023 concerne :

Être gérant ou associé de SARL nécessite, en pratique, la maîtrise d'un certain nombre des règles, notamment relatives à la détermination des caractéristiques de la gérance (minoritaire, majoritaire) et au cadre dans lequel une cession de parts sociales peut s'envisager (procédure, agrément...). Faisons le point ensemble sur les notions essentielles !

La mise à jour du 07 juillet 2022 concerne :

Formalités, délais, majorité : appuyez-vous sur ce dossier pour bien suivre les différentes étapes de la procédure de cession de parts sociales !

Lorène Bourgain Juriste rédactrice web

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Parts sociales de SARL : tout savoir sur la cession et le statut du gérant

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Gérance et cession de parts d'une SARL : que devez-vous savoir ? Définition de la gérance majoritaire et minoritaire, agrément, etc.

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Contenu du dossier

Les notions clés abordées dans ce dossier juridique :

La question du moment

Comment déterminer le prix de vente des parts que je possède dans une SARL ? Puis-je demander le concours d'un tiers ?

Le mot de l'auteur

Lorène Bourgain Juriste rédactrice web

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